在金融自在化浪潮推进下，金融控股公司（Financial Holding Company，FHC）如雨后春笋一直出现，对传统金融监管方法尤其是资本充足性监管提出了严格挑衅。本文就混业经营条件下的金融控股公司资本充足性监管的有关问题进行探讨。

　　一、金融控股公司资本充足性监管面临的重要问题

　　金融控股公司引发了资本重复计算的监管困难，即外来资本被集团成员重复应用、层层放大，集团成员“名义”偿付能力之和远高于集团“净”或“合并”偿付能力。对于这一点，我们举以下数例予以说明。设某集团由券商A、保险公司B组成，A自集团外募股1000万元（分录1），并以其中200万元投资设立全资子公司B（分录2、3）。

　　A公司：

　　1.借：银行存款1000万元           2.借：长期投资200万元

　　贷：股本1000万元                 贷：银行存款200万元

　　B公司：

　　3.借：银行存款200万元

　　贷：股本200万元

　　综上，银行存款＝借方1000万元-贷方200万元+借方200万元＝借方1000万元，股本＝贷方1000万元+贷方200万元＝贷方1200万元。可见，外部投入集团的资本（银行存款1000万元）数额不变，集团资本（A、B公司资本之和）却呈现了200万元的虚增，即有200万元的外来资本充任了A、B两个法人实体的风险缓冲器，发生了资本双重计算。同理，若B公司再投资100万元设破全资子公司C，集团资本（A、B、C公司资本之和）将增至1300万元，较外来资本而言涌现了300万元的虚增，引发资本的三重计算。

　　此外，如果母公司对子公司的注资起源不是募股所得，而是发行较低等级的资本工具（如债券）所募资金，还将产生双重杠杆作用（Double Gearing）。设子公司总资产500万元，股本200万元（其中100万元由母公司以债券发行收入投入）。鉴于母公司以发债所得投入的100万元不具备抵抗风险的本质才能，应予剔除，子公司实质上的杠杆比率（总资产/股本）为500万元/（200万元-100万元）＝5，较其名义上的杠杆比率（500万元/200万元＝2.5）放大了1倍。

　　资本重复计算及双重杠杆作用重大高估了集团抵御系统性风险的能力。对此，传统的资本充足性监管方式显然力不从心：一是监管规矩无法全面笼罩品种繁多、状态各异且敏捷演化的金融控股公司风险，难以恰当界定风险资产，使资本充足率测算成为无米之炊；二是监管方式属事后性、静态化治理，无法实现风险的实时预警、跟踪、把持，不适应迅速蔓延、进级的金融控股公司风险；三是各自为政的分业监管模式不仅造成监管重叠、效力低下，而且构成监管盲区，蕴涵较高的金融风险。此外，在混业经营背景下，各金融机构的业务逐渐趋同，分业监管未免导致雷同业务监管规则各异，有悖于公正竞争这一市场经济的基本准则。

　　二、评估金融控股公司资本充足性的根本方法及注意事项

　　针对上述问题，澳大利亚审慎金融监管局（Australian Prudential Regulation Authority，APRA）于1999年提出，为了确保留款机构稳重经营、维护存款人好处，必需同时对存款机构自身、该存款机构所属集团内受监管成员、集团整体三个档次实行资本充足性监管。同年，巴塞尔银行监管委员会（Basel Committee on Banking Supervision，BCBS）、国际证券结合会（International Organizationof Securities Commissions，IOSC）、国际保险监管协会（International Association of Insurance Supervisors，IAIS）三方联合论坛（Joint Forum）在体系总结各国监管教训的基础上，推举了以下三种度量金融控股公司资本充足性的基本方法。

　　上述三种方式的实用前提、思路和特色各异，但必由之路，对集团资本充足性的评估论断是一致的。咱们举以下例子予以解释。设不受监管的控股公司领有3个全资子公司（银行B、券商C、租赁公司D），合并前后的资产负债表、资本余缺测算表（单位：万元）如下：

　　依照分块审慎法计算，并表后的实有资本为80万元（资本60万元+一般筹备金20万元），与子公司法定资本金与名义署理资本之和110万元相比，集团资本缺口为30万元。按照基于危险的汇总法计算，母子公司实有资本之跟为300万元（A60万元+B160万元+C60万元+D20万元），扣除内部持股220万元（B160万元+C40万元+D20万元），与子公司法定资本金与名义代理资本之和110万元比拟，集团资本缺口为30万元。按照基于风险的扣除法盘算，在母公司资产负债表顶用各子公司资本余缺取代其对子公司投资额，也能够倒轧出集团资本缺口为30万元。

　　上述三种办法较好地斟酌了金融控股公司的股权构造特点，适当地进行了内生资本剔除和资本余缺调剂，基础解决了资本反复计算问题，使资本充足性评估更为切合实际；同时可依据金融控股公司本身特点及所能获取的材料量机动抉择、组合、彼此验证，适用面广，适用性强，正确度高，从而为金融控股公司乃至世界经济金融系统持重运作夯实了基本。但在实际应用中还要留神以下一些问题：

　　第一，分块审慎法和基于风险的扣除法都在不同层面上强调了集团成员间的资本余缺调剂，然而在实务中不同监管部门对资本的不同定义、法律、税制、外汇管制及其余股东权利等因素往往阻滞了集团成员间资本余缺调解，评估资本充足性时应剔除集团成员资本盈余中无奈为集团正当有效动用的局部。试以下例阐明（单位：万元）：

　　如表9所示，集团成员（保险公司、银行）就个体而言均已到达了资本充足性监管要求。但如从集团整体看，银行仅由银监会认可的资本60万元，加上双边监管部门均予认可的资本300万元（银行股本350万元作为内生资本须予剔除），对比银监会资本充足性要求410万元，出现了50万元的资本缺口；而保险公司的50万元资本盈余（仅由保监会认可的资本400万元-保监会资本充足性要求350万元），因为不合乎银监会的资本定义，无法用于补充银行资本缺口。

　　第二，对租赁、保理、再保险公司等业务相似于受监管实体却游离于银行、证券、保险监管部分辖区之外的团体成员，应通过名义资本代办变量，套用业务最相近的受监管行业的监管请求（如再保险公司套用保险公司的资本充分监管要求）。此外，假如有确实证据表明，受监管集团成员对非金融性集团成员给予了有效支撑，则评估集团资本充足性时应综合考核后者的资产状态。
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