毒药丸计划的运动。[xliii]
    
    他们还积极拥护联邦保护股东权利的法律，反对州的反并购法，并为了他们的股权利益发动了一场轰轰烈烈的宣传运动。它们同意为反对宾夕法尼亚反并购法一案的听证会作证。虽然这一法案最终还是于1990年得以通过，但其中增加了“公司可以决定在接管的标价中不使用法律授予的这一保护性措施”这一条款。于是，CalPERS在该州这一法案被通过后不久，立即致函给它们持有股份的宾夕法尼亚州的公司，要求它们宣布放弃使用这一被机构投资者们强烈反对的法案条款。Fortune500的500家公司及总公司中的60％以上在机构投资者威胁说要卖掉股份的形势下，不得不宣布放弃使用法案的保护性条款。[xliv]
    
    1990年,CalPERS在侵入者(Raider)Harold Smimmons试图接管Lockheed公司时,运用它的股权投票反对该公司董事会决议.Lockheed公司的董事们被CalPERS的反对行为所震惊,以至于董事会主席不得不破例与公司的几个机构股东会谈,以代替以往公司只是经华尔街经纪人与机构投资者沟通的方式.[xlv]也是在1990年，威斯康星投资局在Champion International并购案中成功地撤除了毒药丸计划。[xlvi]
    
    1993年，美国Medical Care America断然拒绝了由Surgical Care Affiliates提出的一项合并方案，由Medical Care America等七个主要机构投资者组成的集团在纽约召开了一次会议来讨论这一局势，会议决定发动一次大规模的游说活动，在短短的几周内，便有占公司40％以上股票的股东直接表示他们对公司董事的忧虑。[xlvii]
    
    在举世瞩目的2001年惠普收购康柏公司事件中，联合投资公司拥有惠普公司2130万股股票，约占1%，是惠普公司最大的机构投资者之一。联合投资公司副主席桑德尔斯对合并案的支持观点公开发表在《华尔街日报》上。桑德斯称这次合并将给二家公司提供在PC市场不景气后继续成功的最好机会。Proxy Monitor公司的帕特里克表示，尽管这是机构投资者首次表示支持这一合并案，但它不可能是最后一次，将会有越来越多的机构投资者支持这一计划。[xlviii]
    
    
    
    2．股东投票权和代理权规则
    
    O'Barr and Conley利用人类学的研究方法对九个机构投资者(其中包括八个养老基金的管理者)进行了追踪研究，发现既定收益养老基金计划（DBP）的托管者对于公司治理问题更加敏感和积极。劳工部对养老基金托管者信托责任的规定要求它们必须在经营管理中行使股东的投票权。[xlix]
    
    而且，劳工部要求信托管理者在行使投票权时要从自己是“这一养老计划的参与者和受益者”从而能“得到最经济的回报和受益”的角度来作出自己的判断――即规定它们要以该计划的投资参与者而不是公司雇员的身份来做这件事情。这一要求意味着养老基金的受托管理者们在其经营管理中不能长期被动得行使投票权或在所有投票中都失误，而必须经过慎重得考虑之后才能决策，并且，它们必须为它们得投票决策提供可以被接受的解释。
    
    养老基金协会(Pension Fund Association)在最新修改的投资方针中规定：基金经理必须以负责的态度、完全本着受益人的利益，来行使投票权和股东权利，而且必须以文件形式记录其投资行动。这意味着，不久以后，受托人就不能再只是签一下代表委托书了事，然后以“空白”形式返还，把所有的事情都留给管理层去做。
    
    虽然这只对养老基金协会自己的各家基金有约束力，但事实上，这些方针为整个养老基金业起到了指导作用。 例如，Campbell‘s Soup Co.是在其所属的控制集团里由股东导向的一些治理改革所组成的公司,它已经责成它的养老基金管理者积极介入对其所投资公司的监控并行使投票决策权。1994年，TIAA-CREF在该年度的代理权申请期间共提出了18项股东提案，其中，14项提案是在股东们行使投票权之前成功得与公司方达成了协议。[l]
    
    与投票权相关，机构投资者在代理权规则的活动中取得了明显的成功。1991年，SEC做出了一些新规定，规定使股东们在一定程度上更容易获得股东提案的通过，这些提案包括决定与经理人员报酬相关的一些问题；1992年，SEC对两个规则进行了新的修订，明确将部分权利从经理们手中转给了活跃的股东。其一是修订了代理权请求规则，股东们在代理权请求过程中可以更容易得进行彼此间的协商，而不需要向SEC提出申请。其二是扩大了公司呈报要求的范围，它要求公司董事会在公司代理权公告中必须解释和说明总经理报酬收入的数额。[li]
    
    
    
    3．提高经营管理层的效率
    
    John Pound教授、CalPERS的负责人和几个大型机构股东集团主张大型机构投资者应当发挥更多的正式与非正式的作用。他们的建议包括在董事与机构投资者之间举行常规会议（年会之外的），在董事会中设立专门委员会直接与股东集团建立联系和准许机构投资者提名董事候选人。实践证明，机构投资者在董事和经理人才的选任上起到了很大作用。
    
    1990年，以CalPERS总裁Dale Hanson 为首的几个最大的基金组织领袖，联合致信给通用汽车公司董事会，要求该公司董事对其董事会主席Roger Smith的继任候选人评估的程序进行解释。――通用公司的一些经理人员和董事们认为这封信十分荒唐和过分，致使还么有卸任的公司董事会主席不得不以报告书的形式致函加州州长，指责CalPERS的越权行为。1992年，CalPERS又发起了对通用汽车总经理Robert C. Stempel的攻击，这些攻击导致了Stempel的被解雇。[lii]
    
    TIAA-CREF的主席John H.Biggs 承认,即使他那一部分变动经营的基金也经常在其所投资的公司里保有一个长期投资的比例,他认为”安静的伙伴”所发挥的作用要远远大于”激昂的活动家”,他说:”当我们在一家公司里成为一个主要持股者时—即当我们在该公司公开上市的股票中持有的股份从2%上升到10%时—我们只是通过电话与该公司保持着正常的联系.我们将非常谨慎得跟进他们……我们将按照常规调查和查询该公司得经营管理情况。”[liii]TIAA-CREF曾于1993年号召了20家大型养老基金，怂恿他们在再选举中投票反对Eastman Kodak的3名董事；1995年，它又曾作为一支主要的力量强迫W。R。Grace and Co。解除其董事会主席J.Peter.Grace的职务,并重组其董事会；而且它还企图逼迫Kmart总经理Joseph.E.Antonini辞职的几个机构投资者之一。[liv]
    
    1992年11月到1993年12月的13个月间，机构投资者帮助American Express，Borden，GM，IBM，Westinghouse等公司成功得撤换了总经理。1993年，Champion International开始与它的机构投资者进行了协商，这些机构投资者包括CalPERS和纽约市雇员退休基金，该公司向股东们汇报并请股东们对可能的董事候选人名单提出意见。该公司的这一措施实际目的是为了在即将来到的春季年会上避免与股东谈论时可能会面临的窘境。[lv]1994年11月到1995年初，Time Warner 公司董事长Gerald Levin与5位机构投资者进行了私下会谈，恳请他们支持他为公司制定的战略计划。[lvi]
    
    美国投资者责任中心凯西·鲁克斯顿前不久对美国标准普尔1500家大型公司的1141名公司总裁的报酬进行了研究，表明在机构投资者的压力下，美国公司总裁报酬结构发生了明显变化，即报酬中的很大一部分是股票或股票期权，形成了与公司业绩挂钩的激励机制。迫于机构投资者的压力，在过去的十几年中，美国许多国际著名的大公司包括美国运通公司（American Express）、康柏、通用汽车公司及IBM公司在内，曾不得不更换其主要管理人员。而在更换主要管理人员后，机构投资者所投资的这些公司的市场绩效均有大幅度的提升。
    
    4．对业绩差的公司进行公开的批评
    
    1985年，加州财政厅厅长Jesse Unruh和新泽西投资局的主席Roland Machold曾经为强化机构投资者在公司治理中的作用，就立法和SEC的规则进行了院外活动。之后不久，ERISA的推行者和股东权利活动家Robert Monks与他的副手Nell Minow成立了“机构投资者服务组织”，这一组织旨在为机构投资者提供各个公司即将面临的公司治理方面的相关信息，并鼓励它们投票赞成改革以强化股东的“抱怨”（Voice）和批评。
    
    通常情况下，对于那些在相当长的时间内经营不善、市场表现不佳而机构投资者又不得不投资的上市公司而言，机构投资者往往会通过公开批评该上市公司的形式，如通过批评该上市公司过分冒进的扩张计划、管理层过高的薪资报酬及批评管理层为保护其记得利益不惜牺牲股东利益而反对该公司进行的收购等方式，向该公司董事会及管理层施加压力，迫使该公司改善经营。但对上市公司的批评更多是由机构投资者协会，如英国保险业协会（the Association of British Insurer）、英国养老基金协会（the National Association of Pension Funds in the United Kingdom）、英国机构股东委员会（the Institutional Shareholders Committee in the United Kingdom）及美国机构投资者理事会（the Council of Institutional Investors in the United States）等进行的，它们定期公布一些经营不善的公司的名单，向那些它们不满意的上市公司经理施加压力。而由机构投资者协会出面批评某些经营不善的公司的最大好处是，可以避免单个的机构投资者或基金经理出面批评该公司而招致该公司的报复。 
    
    除通过公开批评来对经营不善的上市公司施加影响外，机构投资者利用诸如“恐吓论坛”（bully pupits）一类的公开活动对那些业绩不佳的公司、给自己支付过高年薪的总经理以及那些没有将投资盈利足额转到养老基金帐户上和对养老基金么有给予充分重视的公司进行惩罚。80年代后期，CalPERS开始每年出版一本业绩不佳公司的目录，旨在促使公司提出公司治理改革方案。1993年，机构投资者委员会也出版了一本低业绩公司（underperforming companies）目录。
    
    5.系统化公司治理建议
    
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